公司章程翻译样本模板

公司条例（第32章）

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私人股份有限公司

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xx亚洲有限公司

之

组织大纲

第一：公司名称为“xx亚洲有限公司”。

第二：公司注册办事处位于香港。

第三：本公司股东将承担有限责任。

第四：公司股本总额为10,000.00港币，共分为每股面值1.00港币的10,000股股票。在本公司执行任何增资之时，本公司有权自行以港币或其它货币（或部分以一种货币且部分以其它货币）方式发行任何新股，该新股上可附有相应的优先权、延期权、限定或特殊权利、特权或条件。对于当前附于任何股票上的相应优先权、延期权、限定或特殊权利、特权或条件而言，可根据附随的公司章程之规定（而并非其他规定）作出变更或处理。

我方（作为姓名、地址和信息均已记录于本文件中的数个公司发起人），希望根据本公司章程之规定设立公司，且我方同意：我们将认购各自姓名相对应的本公司股本数额：

日期：2003年9月23日

特此见证了上述签名：

LEE YUK KWAN

秘书

香港中环士丹利街

  22号登宝大厦501室

公司条例（第32章）

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私人股份有限公司

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荣曦亚洲有限公司

之

公司章程

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初步性规定

1          对于公司条例（第32章）之附件1中所列的“A”表规定而言，除就此明确对该规定作出排除或修订的范围外，其将适用于本公司。若“A”表和本文件之间的规定存在冲突，则本文件中所含的规定将予以适用。

2          本公司为一家股权不公开公司，因此：

(a)     就转让本公司股票的权利而言，其将仅能够按照下述规定方式予以行使；

(b)     就公司的股东而言（其不包括任何作为员工受聘于本公司的股东；也不包括任何此前曾受聘于本公司的相关职位，在上述任职期间内成为本公司股东并在终止了上述任职之后继续担任本公司股东的任何股东），其总数不得超过五十人。然而，为本款之目的，若由两名或多人共同持有本公司一股或数股股票，则其将仅被视为是一个股东。

(c)     禁止邀请公众认购本公司的任何股票或债券。

股票转让

3          董事有权在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人登记股票转让。董事可在每年的年度股东大会召开之前的二十一日期间内，中止任何转让登记。董事有权拒绝登记任何转让文件，除非需就此向公司支付的费用不超过两美元；过户文件中应附有与其相关的股权证明书以及董事合理要求的其他该等证据，以证明转让人有权作出该等转让。

董事

4          董事应就其会议选举一名会议主席并确定该会议主席的任期，除非另有其他规定，否则应每年选举一次董事会主席。若未选举董事会主席，或其在会议规定的开始时间后的半个小时内未出席主任何会议，则出席会议的董事应选择一名出席的股东担任本会议主席。

5          除非公司在本公司股东大会另有其他规定，本公司董事的人数不得低于两人。本公司的第一名董事将由公司章程签署人或其大多数人以书面形式予以确定。

6          对于将要离开香港或不在香港的任何董事而言，经本公司董事会其他大多数董事批准之后，其有权任命任何人作为其替代董事，该替代董事有权在其担任替代董事期间收取董事会会议的通知，并据此有权参加会议并在会议中投票，替代董事应根据下述事实情况离任：其指定董事返回香港或辞任董事或撤销替代职务；对于本公司章程项下的任何任命和罢免而言，必须由作出此举的董事亲自以书面形式或通过电报形式发送通知之后方才有效。董事可（在不抵触上述规定前提下）任命本公司其他一名董事作为其替代董事，该替代董事有权在董事会会议上行使（除替代董事自己作为董事享有的投票权之外的）该等指定人的权利。

7          除永久董事（若任命的话）之外，所有董事必须在本公司采纳本公司章程之后举行的首个年度股东大会以及其后的每一年度股东大会上，辞任董事职务并将有资格获得连任。

8          董事无需持有就起担任董事一职持有任何股票。

9          在董事出现下述情形的情况下，董事职位将出现空缺：

(a)     出现破产或已为其普通债权人利益达成了任何和解协议；或者

(b)     任何董事出现心智不健康情形；

(c)     根据条例第157D(3)(a)条之规定，任何董事已通过向本公司发送书面通知的方式提出辞职。

但是，（根据前述规定）辞去职务的董事以善意诚信态度执行的任何行为均有效，除非在执行该行为之前，需向本公司发送书面通知或应在董事记录簿中进行登记，声明该董事已不再为本公司董事。

10         (a) 对于任何董事而言，不得因与本公司签订合同之原因，而使其丧失董事职位；且无须避免以董事身份与本公司签署或代表本公司签署任何该等合同或该董事以任何方式享有利益的任何合同；另外，对于上述签署合同或对合同有利益关系的董事而言，若其因上述任何合同实现了任何收益，则不能仅仅因为其在本公司任职或与本公司建立了信托关系之原因，而使其对本公司承担任何责任；然而，相关董事必须在确定合同（若董事当时对该合同存在利害关系）的董事会会议上，披露其利害关系性质。若属于其他任何情况，则相关董事必须在获取其上述利益之后的首个董事会会议上作出披露。董事有权就其存在利害关系的任何合同或协定，在该等相关会议上进行投票。

    (b) 无论是作为销售商、股东或其它当事人身份，若本公司设立了其他任何公司或本公司在其他任何公司享有利益关系，则本公司的董事将可作为该公司的董事；对于该董事在该公司中担任董事或股东而应收取的任何福利，本公司均不负责进行支付

11     在董事会认为适当的情况下，董事会可就业务分派、会议延期或其它规定管理事项召开会议，并确定进行业务交易所需的法定人数。在董事会作出其他决定之前，两名董事将构成法定人数。

12     若董事会中发生了任何临时空缺，可由董事填补该空缺，然而，对于所选择的填补该空缺的人员而言，其必须在其所填补董事的退休日期退休，如同其和所填补董事一般同一日当选董事。

13     除本文件第6条中的规定外，在任何时候，董事会均有权任命任何人作为本公司额外董事，该额外董事应在下一次的年度股东大会辞任，但不影响其在该年度股东大会上当选为本公司额外董事的资格。

14     公司有权通过特别决议解聘任何董事，并可通过普通决议的方式任命其他董事以接替其职务。关于所任命接替该职务的人员，其退休日期应与其所替代董事一致，如同其与所替代董事同一日当选为董事一般。

15     若董事会大多数董事已以书面形式签署了任何董事会决议，则无论董事处于世界何地，董事决议均为有效决议并具有约束力，但前提条件为——公司已将相关会议决议通知发送至该每一董事向本公司注册办事处最后告知的便利通讯地址。

16     若根据本公司章程、“A”表、公司条例之规定或其他规定，需向本公司任何董事或股东发送任何通知，若通过电报方式发送，则应视为有效发送通知。就本公司任何董事或股东发出的任何同意书、协议、签名、通知或授权而言，若通过电报方式发出，无论发送的该电报或文件是否被予以签署，均应将视为其妥当并有效。本条款将不适用于特别决议。

董事会的权利

17     除本公司章程或其他规定中明确向董事会授予的权力和授权之外，董事会有权行使所有相关权力并作出相关行动和事宜，即，本公司在股东大会上行使的权力和执行的相关行动及事宜，但董事会对上述权力的行使和行动必须遵守公司条例（第三十二章）、本公司章程以及本公司在股东大会上随时订立的任何规则之规定；然而，对于在规则尚未订立情况下所进行的此前有效董事会行动而言，其不会因该等规则的订立而归于无效。

18     在不影响此前公司章程向董事会授予的一般权力和本公司章程赋予董事会的其他权力前提下，本公司就此明确声明董事会享有如下所述的权力：

(1)     支付发起、组成、创办和注册本公司而产生的成本、费用和开支。

(2)     以董事会认为合适的价格以及适当的条款和条件，为公司采购或以其他方式收购、出售或以其他方式处理公司有权取得的任何财产、权利或特权。

(3)     聘用、撤销或解雇本公司雇员，确定和变更雇员的薪金或报酬。

(4)     提起、处理、抗辩、和解或放弃本公司或其高级职员（或以其他形式涉及到公司事务中的其他人）所提起或被针对的法律诉讼，并就本公司所提出或被针对的任何到期债务、索赔和要求，进行和解并给予支付或满足到期债务和索赔或要求的时间。

(5)     将本公司所提出或被针对的任何索赔或要求诉诸仲裁，并遵守和履行裁决。

(6)     对于本公司收到的应付款项以及公司的索赔和要求而言，董事会应制作并提供与其相关的收据、免除和解除他人由此而产生的责任。

(7)     在本公司公司章程许可范围内，以董事会认为适当的方式投资、借出或以其他方式处理本公司任何款项或财产，并随时变更或实现任何该等投资。

(8)     代表本公司借入款项，并以公司任何财产作为抵押、质押或担保。

(9)     开立与本公司相关的往来账户，并以董事会认为适当的条款和条件向本公司垫付（不论是否收取利息的）任何款项。

(10)若董事会认为下述事宜有利于本公司或与本公司相关，或者为本公司之目的需执行下述事宜，则董事会将以本公司名义代表本公司执行该等事宜：进行所有相关磋商、签署合同、撤销和变更所有相关合同，执行所有该等行为、行动和事宜。

(11)  从任何特定业务或交易所取得的利润中向本公司任何董事、高级职员或本公司雇佣的其他人提供佣金，且该佣金应视为是本公司经营费用的一部分，董事会应向介绍业务给公司的任何人或推广或有助于公司业务的其他人支付佣金并发放津贴（可通过本公司一般利润分发形式或以其他形式发放）。

(12)出售、改善、管理、交换、出租、租赁、出租、抵押或利用本公司的所有或任何部分土地、财产、权利和特权。

(13)以董事会认为适当的方式和用途，运用、投资或以其他方式处置任何准备基金或储备资金。

(14)在董事会认为适当情况下，以本公司名义代表本公司签署公司财产（当前或未来）的抵押文件，该抵押文件以任何董事或其他人为受益人，该任何董事或其他人可能为本公司利益产生或即将产生任何个人责任；上述任何抵押文件中可包括出售权和各方均同意的其他该等权力、承诺及条款。

(15)以董事会认为适当的方式，不时为本公司海外事务提供管理，尤其是任命将担任本公司授权代表或代理人的任何人，并向其赋予董事会认为适当的权力（包括可再授权的权利）和条件。

(16)不时制定、变更或废除规则及附则，以调整本公司业务、高级人员及员工。

(17)在董事会认为适当的任何时间，将本公司章程中的任何或所有权力转授予任何董事或作为董事的其他人。

19     “A”表第81条中的规定将不适用于本公司章程。

印章和支票

20     董事应严格保管公司印章，且只有董事会才有权使用该印章，或只有在董事会授权情况下，董事会下辖委员会才有权代表董事会使用该印章；若需在任何文件上加盖公司印章，则应在一名董事或为此目的而由董事会任命的其他相关人员加盖该公司印章。

21     对于所有本公司支票、本票、汇票、交易票据和其他可转让票据而言，其应有不时经董事会决议通过的授权人员予以制定、签署、开出、承兑和背书或以其他形式签立。

股东大会

22     为所有之目的，所有股东大会的法定人数为两名成员，该两名成员可亲自出席或委派代理人人代为出席该股东大会，该代表人必须自己或以代理人人身份持有不少于百分之五十一的本公司已缴资本，除非在开始处理会议事务时，大会要求的法定均已出席，否则在任何股东大会中均不能处理任何会议事务。

23     对于经所有股东以书面形式签署的一份决议而言，其与在（正式召开的）股东大会上通过的决议具有相同效力。

投票和股东

24     所有股东就任何事宜进行的投票将以不记名方式进行，关于每一亲自出席或通过代理人代表出席的股东，将根据其所持股票的每一股份投一票。

利润分配

25     董事经本公司股东大会的批准之后，可指示将本公司每年的净利润用于成立储备基金或支付相关股息和红利。

26     除非公司存在收益，否则不得分派红利，且本公司将无需就任何红利支付利息。

27     在股票转让未登记之前，该股票的转让并不导致收取任何已宣布红利的权利被转让。

28     若两名或多名人员联名登记为任何股票持有人，则其中任何一名人员均可签发有效收据，以证明收到的与该等股票相关的任何红利或其他应付款项。

29     对于本公司享有留置权的任何股票，董事会有权保留就该等股票而支付的相关红利，并可将该红利用于支付当前留置权所涉及的债务、负债。

30     若在任何红利宣布之后的一年后，出现无人认领该红利情形，则在认领之前，董事会有权为本公司利益之目的，将其用于投资或其他用途。

秘书

31     公司的第一任秘书为汇才管理有限公司，其可通过向本公司发送通知的方式辞去秘书职务，且该辞职将在该通知届满或在接受的较早日期生效。

通知

32     根据本公司章程之规定将向股东发送的任何必要通知均将以中文或英语语言（或该两种版本语言）写就。

日期：2003年9月23日

特此见证了上述签名：

LEE YUK KWAN

秘书

香港中环士丹利街

  22号登宝大厦501室。